Тони Старк создает робота Альтрона для защиты Земли от любых угроз. Однако главной угрозой робот посчитал человечество. Он нападает на организацию Г.И.Д.Р.А. и освобождает Алую Ведьму с Ртутью. Альтрон хочет уничтожить человечество, Мстители намерены помешать ему.